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Les droits d’enregistrement – parfois appelés droits de mutation – sont les taxes perçues par l’État lors de la cession de titres sociaux (actions ou parts sociales) d’une société. Autrement dit, à chaque vente de parts d’une SARL ou d’actions d’une SAS, l’acquéreur doit verser un impôt calculé sur le prix de la transaction au moment de l’enregistrement de l’acte de cession. Ce droit de mutation remplit une double fonction : d’une part, il officialise juridiquement la transmission des titres (preuve de la cession en cas de litige), et d’autre part il constitue une source de revenu fiscal pour l’État. En France, le législateur a prévu un régime différent selon la nature des titres cédés – actions ou parts sociales – afin de tenir compte des particularités juridiques de chaque forme de société. Nous allons examiner en détail ces différences de régime fiscal, avec la rigueur juridique qui s’impose, et dans un esprit pédagogique inspiré du style de Maître Robert Badinter.

Régime applicable aux cessions d’actions de SAS

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une société de capitaux dont le capital est divisé en actions librement négociables. Conformément à l’article 726 du Code général des impôts (CGI), les cessions d’actions de sociétés par actions – telle la SAS – sont soumises à un droit d’enregistrement proportionnel de 0,1 % du prix de vente des actions. Ce taux réduit, mis en place depuis 2012, traduit la volonté du législateur de favoriser la fluidité des investissements dans les sociétés de capitaux. En pratique, la somme à payer est très modique : par exemple 0,1 % représente seulement 1 000 € de taxe pour une cession d’actions d’un montant d’un million d’euros. Notons par ailleurs que la loi fixe un minimum de perception de 25 € pour toute cession, de sorte que même une transaction de faible montant supportera au moins 25 € de droits.

Il existe toutefois une exception de taille : lorsque la société dont les actions sont cédées est considérée comme une “société à prépondérance immobilière”, le taux d’imposition n’est plus de 0,1 % mais de 5 %. Une société est dite à prépondérance immobilière si plus de 50 % de son actif est composé d’immeubles (non affectés à une activité industrielle ou commerciale courante). Cette règle vise à éviter qu’une vente d’immeuble déguisée sous forme de cession d’actions n’échappe au taux normal des mutations immobilières. Dans ce cas exceptionnel, le droit d’enregistrement de 5 % s’applique sans aucun abattement et s’impose quel que soit le statut juridique de la société (y compris pour une SAS). En dehors de cette hypothèse particulière, la cession d’actions de SAS demeure donc taxée au taux très favorable de 0,1 %.

Du point de vue des formalités, la cession d’actions de SAS est volontairement assouplie par rapport à celles des sociétés de personnes. Par principe, les actions de SAS sont librement cessibles, sauf restrictions éventuelles prévues par les statuts (clause d’agrément, de préemption, etc.). La loi n’impose pas de forme notariée : la cession peut être matérialisée par un acte sous seing privé ou même par un simple ordre de mouvement inscrit sur le registre des mouvements de titres de la société. En pratique cependant, il est vivement recommandé d’établir un contrat de cession écrit, ne serait-ce que pour en fixer les conditions (nombre d’actions, prix, garanties, etc.). Une fois l’acte (ou l’ordre de mouvement) signé, il doit être enregistré auprès du service des impôts dans le délai d’un mois, moyennant le paiement des droits de 0,1 % précités. Si aucune convention écrite n’a été signée, l’obligation fiscale demeure : le cessionnaire doit alors déclarer la cession via le formulaire fiscal adéquat (formulaire n°2759 ou service en ligne) et s’acquitter spontanément du droit de 0,1 % dans le même délai. Enfin, la SAS doit mettre à jour son registre des mouvements de titres pour inscrire la mutation des actions au nom du nouvel actionnaire. L’ensemble de ces formalités, bien que nécessaires, reste plus léger et plus libre que dans le cadre d’une SARL, reflétant l’esprit des sociétés de capitaux où la transmission des titres est facilitée.

Régime applicable aux cessions de parts sociales de SARL

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme de société de personnes dont le capital est divisé en parts sociales (et non en actions). Les cessions de parts de SARL obéissent à un régime fiscal distinct, prévu également par l’article 726 du CGI. Contrairement aux actions de SAS, les parts sociales supportent un droit d’enregistrement au taux de 3 % sur le prix de cession. Cependant, afin d’alléger la charge fiscale pour les petites sociétés, la loi applique à la base taxable un abattement fixe de 23 000 € à répartir prorata temporis entre les parts cédées. En pratique, cela signifie que sur la valeur de chaque part sociale cédée, on déduit un montant égal à 23 000 € divisé par le nombre total de parts de la société. Autrement dit, l’ensemble des parts d’une SARL bénéficie d’une exonération sur la première tranche globale de 23 000 €, répartie entre les associés au prorata de leurs parts. Ce mécanisme d’abattement, codifié au 1° bis du I de l’article 726 CGI, revient à exonérer la fraction initiale de la valeur de la société, et à n’appliquer le taux de 3 % que sur le surplus. À titre d’illustration, pour une SARL dont le capital est divisé en 1 000 parts, chaque part bénéficie d’un abattement de 23 € (car 23 000 € ÷ 1 000). Si un associé vend une part sociale valorisée 500 €, la taxe de 3 % ne s’appliquera alors que sur 477 € (500 € – 23 €). Bien entendu, le minimum de 25 € s’applique ici aussi : une cession de parts ne pourra pas être enregistrée moyennant un droit inférieur à 25 €, même si 3 % du prix, après abattement, donnait un montant moindre.

Comme pour les actions, l’hypothèse des sociétés à prépondérance immobilière entraîne un régime dérogatoire. Si la SARL dont les parts sont cédées a un actif majoritairement immobilier (société principalement immobilière), le taux d’imposition grimpe à 5 % sur le prix de cession, sans bénéfice de l’abattement de 23 000 €. On aligne ainsi la taxation sur celle d’une vente d’immeuble classique. Hormis ce cas particulier, le régime de droit commun reste le taux de 3 % avec abattement pour les cessions de parts sociales de SARL.

Sur le plan des formalités, la cession de parts de SARL est plus encadrée et formaliste que celle d’actions de SAS, reflet du caractère « intuitu personae » de cette forme sociale. D’abord, l’agrément (approbation) des autres associés est en principe requis pour toute cession à un tiers étranger à la société (sauf si le bénéficiaire est le conjoint, un ascendant ou descendant du cédant, ou un autre associé). Cette exigence d’agrément – prévue par le Code de commerce – vise à protéger la composition personnelle du cercle des associés d’une SARL. Une fois l’agrément obtenu (le plus souvent par une décision des associés existants), la cession doit être constatée par un acte écrit signé par le vendeur et l’acquéreur. Ce contrat de cession de parts sociales, obligatoirement écrit, comporte classiquement l’identité des parties, le nombre de parts cédées, le prix et les conditions de paiement, ainsi que les éventuelles garanties de passif. L’acte doit ensuite être notifié à la société (ou accepté par elle) pour que la cession soit opposable à la SARL, conformément aux articles 1690 du Code civil et L.223-14 du Code de commerce. En pratique, on procède soit par acte authentique (notarié), soit par acte sous seing privé signifié par huissier ou déposé au siège social contre décharge. Une fois ces formalités accomplies, le registre des associés de la SARL est mis à jour pour inscrire le nouveau titulaire des parts cédées. Enfin – et c’est un point commun avec la SAS – l’acte de cession doit être enregistré auprès de l’administration fiscale dans le mois qui suit, afin d’acquitter le droit d’enregistrement de 3 % calculé après abattement. Cette obligation d’enregistrement, couplée au paiement de l’impôt, est impérative : en cas d’omission, l’acquéreur s’expose à des intérêts de retard et pénalités, et l’acte non enregistré ne pourra pas être produit en justice pour faire valoir ses effets. On le voit, la procédure de cession de parts de SARL est plus formaliste et rigide, traduisant la nature juridique de ce type de société où prime la personne de l’associé.

Comparaison synthétique des deux régimes

En résumé, cessions d’actions de SAS et cessions de parts de SARL ne sont pas logées à la même enseigne sur le plan fiscal ni procédural. Voici les principales différences à retenir :

• Taux du droit de mutation : le transfert d’actions (SAS, société par actions) est taxé à 0,1 % du prix de cession, tandis que le transfert de parts sociales (SARL, société de personnes) est taxé à 3 %. Ce différentiel de taux est considérable (un facteur de 30) et confère un avantage net aux transmissions de titres de SAS.
• Base imposable et abattement : pour les actions, la taxe de 0,1 % s’applique sur le prix total de la cession (ou la valeur vénale réelle si elle est supérieure au prix convenu, en cas de suspicion de sous-évaluation). En revanche, pour les parts sociales, l’assiette de la taxe de 3 % est réduite par un abattement fixe de 23 000 € réparti proportionnellement entre les parts cédées. Ainsi, une fraction du prix (23 000 € au total pour 100 % des parts) échappe à l’impôt lors d’une cession de parts, ce qui atténue légèrement le poids du taux de 3 %.
• Sociétés à prépondérance immobilière : que la cession porte sur des actions ou des parts, si la société est principalement détentrice d’immeubles (et non cotée en bourse), le législateur impose un taux unique de 5 % sur le prix, sans aucun abattement. Ce régime spécial s’applique indifféremment aux SAS et aux SARL dès lors que la valeur de la société repose essentiellement sur des actifs immobiliers.
• Montant minimal de perception : dans tous les cas, le droit d’enregistrement minimum est de 25 €. Cette somme plancher s’applique quelle que soit la nature des titres cédés, afin de couvrir les frais administratifs de l’enregistrement. Par exemple, une cession d’actions pour 5 000 € engendre normalement un droit de 5 € (0,1 %), mais l’administration percevra en réalité 25 €. De même, une petite cession de parts donnant lieu à un calcul de droit inférieur à 25 € sera tout de même facturée 25 €.
• Formalités légales : la cession d’actions de SAS se caractérise par une grande souplesse : liberté de cession (sauf clauses contraires), acte écrit facultatif (bien qu’usuel en pratique), transfert réalisé par simple inscription sur le registre des mouvements de titres, et enregistrement fiscal allégé (possible sur formulaire en l’absence d’acte). À l’inverse, la cession de parts de SARL est soumise à un formalisme strict : agrément préalable en principe, acte de cession écrit obligatoire, notification à la société pour opposabilité, inscription au registre des associés, et enregistrement fiscal classique de l’acte dans le délai légal. Ces contraintes reflètent la nature plus “personnaliste” des SARL, où l’identité des associés importe autant que leurs apports, tandis que les SAS privilégient la libre circulation des capitaux.

Exemple pratique illustratif

Pour bien mesurer l’impact chiffré de ces différences, considérons un exemple concret. Supposons qu’un entrepreneur cède la totalité des titres de sa société pour un prix de 300 000 €, selon deux scénarios juridiques distincts : d’une part, il s’agit d’une SAS (les titres sont des actions) et, d’autre part, d’une SARL (les titres sont des parts sociales).

• Cession des actions (SAS) : le droit d’enregistrement s’élèvera à 0,1 % du prix de vente. Sur 300 000 €, cela représente 300 € de taxes à payer. Ce montant respecte le minimum légal (300 € > 25 €) et correspond exactement au taux prévu par l’article 726 du CGI.
• Cession des parts sociales (SARL) : le droit d’enregistrement applicable est de 3 %, mais ne portant que sur la fraction du prix excédant l’abattement de 23 000 €. Dans notre hypothèse de vente de 100 % des parts pour 300 000 €, la base taxable est donc de 277 000 € (300 000 € – 23 000 €). Le droit dû sera 3 % de 277 000 €, soit 8 310 €. Ce calcul illustre l’effet de l’abattement prévu par la loi : sans abattement, 3 % de 300 000 € aurait donné 9 000 € de taxe, mais grâce à l’exonération sur la première tranche de 23 000 €, l’impôt est réduit à 8 310 €. Ce montant reste toutefois très supérieur à celui dû dans le cas de la SAS.

Ainsi, pour une même entreprise valorisée 300 000 €, le choix du statut SARL plutôt que SAS conduit, en cas de cession, à un coût fiscal d’enregistrement environ 27 fois plus élevé (8 310 € vs 300 € dans notre exemple). Même en tenant compte de l’abattement, le régime des parts sociales demeure bien plus onéreux que celui des actions en termes de droits de mutation. À titre de comparaison supplémentaire, prenons un exemple réel documenté : dans le cas d’une cession partielle de 62,5 % des parts d’une SARL valorisées 240 000 € (soit 150 000 € pour la part cédée), le droit d’enregistrement s’est élevé à environ 4 069 € après abattement. En face, une cession d’actions pour la même valeur de 150 000 € n’aurait engendré qu’un droit de 150 € (0,1 % de 150 000 €). L’écart est sans appel et confirme combien le régime fiscal avantage nettement les cessions de titres des sociétés par actions.

(NB : Les calculs ci-dessus portent sur l’impôt d’enregistrement dû par l’acquéreur. Ils sont indépendants de la fiscalité de la plus-value de cession éventuellement réalisée par le vendeur, laquelle relève d’une imposition distincte – impôt sur le revenu ou flat tax – qui n’est pas traitée ici.)

Conclusion pratique à l’attention des entrepreneurs et investisseurs

En définitive, les différences exposées entre le régime fiscal des cessions d’actions de SAS et celui des cessions de parts de SARL revêtent une importance pratique considérable pour les entrepreneurs et investisseurs. Sur le plan financier tout d’abord, l’impact sur le coût de transmission d’une entreprise est manifeste : un porteur de projet qui anticipe la revente de sa société aura tout intérêt à opter pour la forme SAS afin de bénéficier du taux réduit de 0,1 %, plutôt que de constituer une SARL dont la cession future serait lourdement taxée à 3 %. De même, un investisseur entrant au capital d’une société préfèrera acquérir des actions plutôt que des parts sociales pour minimiser les droits d’enregistrement dont il devra s’acquitter. Le choix de la structure juridique de la société – SAS ou SARL – peut ainsi être guidé, entre autres, par des considérations de fiscalité transactionnelle : la SAS offre une flexibilité et une légalité fiscale plus favorables à la transmission des titres, là où la SARL impose un cadre plus contraignant et coûteux.

Sur le plan juridique, ces différences soulignent le contexte législatif et philosophique propre à chaque forme sociale. La SAS, héritière du droit des sociétés de capitaux, promeut la libre circulation des titres et la facilité des mouvements de capitaux – le législateur l’a encouragée en réduisant drastiquement les droits de mutation dus à l’enregistrement. La SARL, quant à elle, conserve l’ADN des sociétés de personnes : la personnalité de l’associé prime, ce qui justifie un formalisme d’agrément et, historiquement, un droit d’enregistrement plus élevé assimilant la transmission de parts à celle d’éléments patrimoniaux substantiels de l’entreprise. Si l’on adopte le style de raisonnement d’un éminent juriste comme Robert Badinter, on pourrait dire que l’équité fiscale commande d’adapter l’impôt à la nature de l’objet transmis : transférer des actions dans une société de capitaux, c’est en quelque sorte faire circuler un instrument financier fongible, justifiant un impôt symbolique, tandis que céder des parts dans une structure « intuitu personae » revient à transmettre une fraction d’entreprise ancrée dans une communauté d’associés, ce qui légitime une taxation plus substantielle.

D’un point de vue stratégique, les praticiens du droit des affaires tirent d’ailleurs parti de ces règles différenciées. Il est courant, par exemple, de procéder à la transformation d’une SARL en SAS préalablement à la cession de l’entreprise, afin de faire basculer le régime fiscal de 3 % à 0,1 %. Une telle transformation statutaire, réalisée peu de temps avant la vente, a été jugée parfaitement valable pour réduire les droits dus : la Cour de cassation a récemment rappelé que ce qui compte, c’est la nature juridique des titres à la date du transfert de propriété. Ainsi, dans une affaire de 2024, une société initialement en SARL transformée en SAS juste avant la cession a pu voir ses mutations taxées à 0,1 %, quand bien même la formalité de publicité de la transformation n’avait pas encore été accomplie au moment de l’enregistrement. Cette décision de la haute juridiction confirme la possibilité, pour les entrepreneurs avisés, d’optimiser la charge fiscale liée à la transmission de leur entreprise en choisissant le bon véhicule juridique au bon moment.

En conclusion, pour les entrepreneurs et investisseurs, la leçon pratique est claire : il convient d’intégrer dans vos décisions stratégiques la différence de régime entre actions de SAS et parts de SARL en matière de droits d’enregistrement. Cette différence peut représenter des sommes non négligeables lors d’une cession. Opter pour la SAS procure une souplesse accrue et un avantage fiscal lors de la revente ou de l’entrée de nouveaux actionnaires, là où la SARL impose davantage de contraintes et de coûts. Naturellement, le choix de la forme sociale dépend de nombreux autres critères (gouvernance, responsabilité, régime social du dirigeant, etc.), mais la dimension fiscale des cessions en fait partie. Un entrepreneur avisé, éclairé par ces considérations fiscales, saura s’inspirer de la rigueur et de la pédagogie du juriste pour prendre la décision la plus judicieuse quant à la structure de sa société, en vue d’assurer à la fois la conformité juridique et l’efficacité économique de ses opérations futures.

Sources : Code général des impôts, art. 726; BOFiP-Impôts, BOI-ENR-DMTOM-40-10-20; Cour de cassation, 18 déc. 2024, n° 23-21.435; Bpifrance Création (juin 2025); ressources juridiques Captain Contrat.