La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est l’une des formes de société les plus répandues en France, particulièrement prisée des petites et moyennes entreprises.
Constituée d’au minimum deux associés (sauf dans le cas de l’EURL, à associé unique) et d’un maximum de cent, elle se caractérise par la limitation de la responsabilité des associés à leurs apports, ce qui protège en principe leur patrimoine personnel.
Le capital social est librement fixé dans les statuts, sans minimum légal, et peut être constitué en numéraire ou en nature.
Son fonctionnement repose sur la gérance, assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et encadrée par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
La SARL séduit par sa flexibilité et sa sécurité juridique, tout en demeurant soumise à des règles strictes de gestion et de publicité.
La Société à Responsabilité Limitée (SARL), forme sociale particulièrement répandue en France, peut être amenée à disparaître.
Cette disparition prend la forme d’une dissolution, qui ouvre une période de liquidation destinée à réaliser l’actif et à apurer le passif. La dissolution d’une SARL obéit à des règles précises, issues à la fois du Code civil et du Code de commerce, et confirmées par une riche jurisprudence.
Cet article propose un panorama complet : les causes de dissolution, ses effets, ainsi que les étapes essentielles de la liquidation et du partage.
1. Définition de la dissolution
La dissolution d’une SARL consiste en la décision ou l’événement qui met fin à la société. Elle ouvre la période de liquidation, durant laquelle :
- les actifs sont réalisés,
- les dettes sociales sont réglées,
- l’actif net éventuel est partagé entre les associés.
La personnalité morale subsiste tant que la liquidation n’est pas clôturée (C. civ., art. 1844-8).
Un exemple concret permet de bien saisir la portée de l’article 1844-8 du Code civil :
Une SARL de travaux immobiliers est dissoute par décision des associés le 30 juin 2026. La société entre en liquidation et un liquidateur est nommé. Deux mois plus tard, un client saisit le tribunal pour obtenir réparation de malfaçons constatées dans un chantier livré avant la dissolution.
Dans ce cas, bien que la société ait été dissoute, elle conserve sa personnalité morale tant que la liquidation n’est pas achevée. Le client peut donc valablement agir en justice contre la société « SARL Bâtir Ensemble – en liquidation », représentée par son liquidateur.
De même, la société peut elle-même agir en justice pour recouvrer une créance impayée d’un fournisseur ou conclure une transaction visant à régler un litige né avant la dissolution.
Autrement dit, la personnalité morale subsiste uniquement pour les besoins de la liquidation : régler le passif, réaliser l’actif et défendre ou faire valoir les droits sociaux.
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2. Les causes de dissolution
a) Les causes communes à toutes les sociétés
La dissolution d’une SARL peut intervenir pour de nombreuses raisons, qu’elles soient prévues par la loi, les statuts ou décidées par les associés.
On distingue ainsi les causes de dissolution communes à toutes les sociétés, comme l’arrivée du terme, la réalisation ou l’extinction de l’objet social, l’annulation du contrat de société, la décision anticipée des associés, ou encore la dissolution judiciaire pour juste motif (mésentente paralysante, inexécution des obligations d’un associé).
À ces causes générales s’ajoutent des motifs propres à la SARL : dépassement du seuil de cent associés pendant plus de deux ans sans transformation en SA, ou encore inaction des associés face à une situation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
Ces différents cas, issus du Code civil (art. 1844-7 s.) et du Code de commerce (art. L. 223-1 s. et L. 237-1 s.), démontrent que la dissolution constitue à la fois une issue normale, anticipée ou sanctionnée de la vie sociale.
L’article 1844-7 du Code civil prévoit plusieurs hypothèses :
- arrivée du terme de la société,
- réalisation ou extinction de l’objet social,
- annulation du contrat de société,
- décision anticipée des associés (selon les règles de modification statutaire),
- dissolution judiciaire pour justes motifs (mésentente paralysante, inexécution des obligations par un associé : Com., 3 mai 2018, n° 15-23.456),
- jugement de clôture de liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif,
- application d’une cause statutaire,
- sanctions pénales (société détournée de son objet pour commettre une infraction).
📌 À noter : la SARL qui devient unipersonnelle (toutes les parts en une seule main) n’est pas dissoute, mais se transforme automatiquement en EURL (C. com., art. L. 223-1).
Voici un exemple simple et concret :
Une SARL familiale est constituée avec trois associés : un père et ses deux enfants. En 2026, le père rachète l’ensemble des parts sociales de ses enfants et devient l’unique associé de la société.
Dans ce cas, la société n’est pas dissoute du fait de la réunion de toutes les parts entre ses mains. Conformément à l’article L. 223-1 du Code de commerce, elle est automatiquement transformée en Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), sans qu’il soit nécessaire de créer une nouvelle personne morale. La continuité de la société est assurée, sa personnalité juridique est préservée, et elle conserve ses droits, obligations, contrats et salariés.
👉 Autrement dit, la transformation en EURL garantit la poursuite de l’activité sans rupture juridique, ce qui sécurise aussi bien l’associé unique que les partenaires et les créanciers de la société.
b) Les causes spécifiques aux SARL
La dissolution est obligatoire lorsque :
- la SARL compte plus de 100 associés pendant deux ans sans s’être transformée en SA,
- les associés n’ont pas régularisé la situation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social dans le délai de deux ans (C. com., art. L. 223-42).
3. Les effets de la dissolution
a) Publicité et mentions obligatoires
La dissolution n’est opposable aux tiers qu’après :
- dépôt de la décision au greffe,
- publication au RCS,
- insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales.
La dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation » sur tous les documents (C. com., art. L. 237-2).
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b) La liquidation
La liquidation, étape incontournable (Com., 24 oct. 1989, n° 88-12.713), consiste à :
- réaliser les actifs (cessions, recouvrements),
- payer les créanciers,
- répartir l’actif net résiduel entre les associés.
Durant cette période, la société conserve sa personnalité morale, mais uniquement pour les besoins de la liquidation.
Aucun nouvel acte d’exploitation ne peut être entrepris.
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c) Le partage
Le partage peut avoir lieu :
- en cours de liquidation (distribution partielle des fonds disponibles),
- ou à la clôture, une fois les créances réglées.
L’article 1844-9 du Code civil dispose que : « Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire ».
- Un associé peut demander la reprise de son apport en nature, sous réserve de soulte.
- Le partage peut être amiable ou judiciaire.
4. Jurisprudence marquante
🔹 Com., 20 nov. 2012, n° 11-27.835
Principe : la cession du fonds de commerce par une SARL n’entraîne pas automatiquement la réalisation de son objet social.
Exemple : une SARL de restauration vend son fonds de commerce (restaurant et clientèle). Les associés pensent que la société a atteint son objet social (« exploitation d’un restaurant ») et qu’elle doit être dissoute. Or, la Cour de cassation rappelle que la société subsiste tant que les associés n’ont pas décidé de sa dissolution ou modifié son objet. Ils auraient pu élargir l’objet social (par exemple : « exploitation et gestion d’activités commerciales ») et poursuivre l’activité autrement.
🔹 Com., 3 mai 2018, n° 15-23.456
Principe : une mésentente paralysant le fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution judiciaire.
Exemple : deux associés d’une SARL de conseil informatique détiennent chacun 50 % du capital. Un désaccord durable éclate : l’un souhaite réinvestir les bénéfices, l’autre réclame leur distribution. Les assemblées générales deviennent impossibles faute d’accord, les décisions bloquent et l’activité périclite. Dans une telle situation, un associé peut saisir le tribunal pour demander la dissolution judiciaire de la SARL, sur le fondement de la mésentente paralysante.
🔹 Com., 24 oct. 1989, n° 88-12.713
Principe : les associés ne peuvent pas se dispenser conventionnellement de la liquidation de la société.
Exemple : une SARL de négoce est dissoute par décision des associés. Dans les statuts, une clause prévoyait que « la dissolution emporte immédiatement répartition des biens sociaux entre les associés, sans liquidation ». La Cour de cassation a jugé une telle clause nulle : la liquidation est obligatoire (réalisation de l’actif, paiement des dettes, puis partage). Les associés ne peuvent pas contourner cette étape, même par un accord unanime.
5. Conclusion
La dissolution d’une SARL est une étape juridique majeure qui ouvre une procédure stricte, encadrée par le Code civil (art. 1844 s.) et le Code de commerce (art. L. 223-1 s. et L. 237-1 s.).
Les causes sont variées, communes ou spécifiques, et les effets engagent des formalités précises de publicité, de liquidation et de partage.
En pratique, pour éviter les erreurs et sécuriser les opérations, il est conseillé de se faire accompagner par des spécialistes (experts-comptables, avocats, plateformes juridiques).
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