L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est la déclinaison unipersonnelle de la société à responsabilité limitée (SARL). Elle constitue une structure juridique très utilisée par les entrepreneurs souhaitant exercer seuls, tout en bénéficiant d’une protection patrimoniale grâce à la responsabilité limitée.

1. Une SARL à part entière

L’EURL est régie par les dispositions du Code de commerce relatives à la SARL (C. com., art. L. 223-1 s.), mais adaptées à l’unicité d’associé.

• Le capital social est fixé librement par les statuts.
• L’EURL peut évoluer facilement : elle devient une SARL classique si l’associé unique cède une partie de ses parts à d’autres personnes. Cette opération n’est pas une transformation de société, mais un simple passage de l’unipersonnalité au pluripersonnel.
• La jurisprudence précise qu’un gérant associé unique n’a pas nécessairement la qualité de commerçant si son activité n’est pas exercée à titre habituel (Com. 29 janv. 2020, n° 19-12.584).

2. Une entreprise unipersonnelle

L’EURL se distingue de l’entreprise individuelle car elle repose sur un cadre sociétaire. L’associé unique n’est responsable qu’à hauteur de ses apports. Toutefois, dans les faits, cette responsabilité limitée est souvent atténuée :

• Les établissements bancaires exigent généralement un cautionnement personnel de l’associé unique.
• En cas de faute de gestion, la responsabilité pour insuffisance d’actif peut être retenue contre le gérant (C. com., art. L. 651-2).

Il convient de ne pas confondre l’EURL avec l’EIRL (entreprise individuelle à responsabilité limitée), qui reposait sur un système de patrimoine d’affectation, supprimé par la loi du 14 février 2022 au profit de l’entrepreneur individuel nouvelle formule.

3. Fonctionnement

• Le gérant : il peut être l’associé unique ou un tiers, mais doit être une personne physique.
• Pouvoirs : il engage la société à l’égard des tiers, y compris pour des actes dépassant l’objet social.
• Décisions : elles sont prises unilatéralement par l’associé unique et consignées dans un registre spécial.
• Comptes sociaux : leur dépôt au greffe vaut approbation par l’associé unique (dispense d’assemblée générale).
• Statuts : il existe des statuts-types, applicables à défaut de statuts personnalisés.

4. Dissolution

Les causes de dissolution sont celles du droit commun des sociétés (réalisation ou extinction de l’objet social, arrivée du terme, décision de l’associé unique, etc.).

• Transmission universelle de patrimoine (TUP) : si l’associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à celle-ci (Com. 19 nov. 2002, n° 00-13.662).
• Cas particulier de l’associé unique personne physique : la dissolution entraîne une liquidation, afin d’éviter que l’associé ne supporte directement un passif supérieur à l’actif social.
• Procédure collective : la TUP est écartée si l’EURL est en redressement ou liquidation judiciaire (Com. 12 juill. 2005, n° 02-19.860).

⚖️ En résumé

L’EURL offre une souplesse d’organisation et une responsabilité limitée qui en font une forme privilégiée pour l’entrepreneur solo. Elle se rapproche de la SARL classique, mais permet de commencer seul avec un capital librement fixé et une gouvernance simplifiée. Sa dissolution présente toutefois des particularités notables, surtout selon que l’associé unique est une personne physique ou morale.

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