Une société à responsabilité limitée est une société commerciale où la responsabilité de tout associé est limitée au montant de ses apports, montant dont il ne peut disposer, en tout ou en partie, qu’avec l’accord de ses associés.

Vous trouverez les références des jurisprudences en annexe.

Obligations envers la société

Le gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) est tenu de gérer la société dans l’intérêt social, en respectant les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.

Selon l’article L223-18 du Code de commerce, la société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, nommées par les associés.

Les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts, et à défaut, par l’article L221-4 du Code de commerce.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés¹.

Gestion conforme à l’intérêt social

Le gérant doit agir dans l’intérêt de la société, ce qui implique de définir et de mettre en œuvre les orientations de l’activité sociale avec loyauté envers la société et les associés.

Il doit veiller à ce que ses décisions servent l’intérêt social et non des intérêts personnels ou extérieurs³.

La jurisprudence rappelle que le gérant engage la société même par des actes dépassant l’objet social, sauf si le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer⁴,⁷.

Le gérant est responsable, individuellement ou solidairement, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux SARL, des violations des statuts ou des fautes commises dans sa gestion, conformément à l’article L223-22 du Code de commerce².

La responsabilité du gérant peut être engagée en cas de faute intentionnelle d’une particulière gravité, détachable de ses fonctions⁵,¹³,⁸.

En résumé, le gérant d’une SARL doit gérer la société dans l’intérêt social, respecter la loi, les statuts et agir avec loyauté envers la société et les associés, sous peine d’engager sa responsabilité civile en cas de manquement à ces obligations¹,²,³,⁴,⁵,¹³,⁷,⁸.

Respect des statuts

Le gérant est tenu de respecter les statuts de la société, tant dans l’exercice de ses fonctions que dans la gestion quotidienne.

Toute violation des statuts engage sa responsabilité civile envers la société, les associés ou les tiers, conformément à l’article L. 223-22 du Code de commerce².

Cette responsabilité peut être engagée en cas de violation des statuts, d’infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux SARL, ou de faute de gestion².

Les statuts doivent comporter certaines mentions obligatoires et peuvent être complétés par des annexes, telles que la liste des gérants et, le cas échéant, celle des commissaires aux comptes, conformément à l’article R. 223-14 du Code de commerce⁹.

Le gérant doit veiller à la bonne tenue et à la mise à jour de ces documents statutaires.

En résumé, le gérant d’une SARL doit respecter les statuts de la société, agir dans l’intérêt social, et répondre de toute violation des statuts devant la société, les associés ou les tiers, conformément aux articles L. 223-18 et L. 223-22 du Code de commerce¹,².

Obligations envers les associés

Information des associés

Le gérant d’une SARL a l’obligation de communiquer aux associés les documents sociaux nécessaires à leur information et à la prise de décision.

Cette obligation s’étend à la communication des bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices, conformément à l’article R223-15 du Code de commerce.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance de ces documents au siège social de la société¹¹.

De plus, à compter de la communication des documents préparatoires à l’assemblée, tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée.

L’associé peut également obtenir communication, dans les conditions fixées par décret, des documents sociaux déterminés par ce décret et concernant les trois derniers exercices.

Toute clause contraire à ces dispositions est réputée non écrite, conformément à l’article L223-26 du Code de commerce¹³.

Le gérant doit également répondre aux questions écrites posées par les associés et leur permettre d’exercer leurs droits d’information dans des conditions loyales et transparentes¹².

Convocation des associés

Le gérant est tenu de convoquer une assemblée générale au moins une fois par an pour présenter les comptes annuels et rendre compte de sa gestion, conformément aux articles 1855 et 1856 du Code civil¹².

Il doit respecter le formalisme de convocation et de tenue des assemblées générales, sous peine d’engager sa responsabilité en cas de manquement¹¹.

En cas de carence du gérant, les associés peuvent demander la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée générale et de communiquer les documents sociaux¹².

En résumé, le gérant d’une SARL doit informer les associés en leur communiquant les documents sociaux, répondre à leurs questions écrites, et convoquer régulièrement les assemblées générales, notamment pour l’approbation des comptes annuels, dans le respect des formalités prévues par la loi et les statuts.

Obligations envers les tiers

Le gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ses rapports avec les tiers, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés, conformément à l’article L223-18 du Code de commerce.

Cela signifie que le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société, y compris signer des contrats, embaucher du personnel, ester en justice, et réaliser tout acte d’administration ou de disposition des biens de la société, dès lors que ces actes relèvent de l’objet social de la SARL¹,¹³,¹⁶.

La société est engagée même par les actes du gérant qui dépassent l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers¹³,⁴,¹⁴.

Représentation de la société

Le gérant représente la société à l’égard des tiers et engage la société par ses actes, sauf dans les cas où la loi attribue expressément certains pouvoirs aux associés.

Cette représentation s’exerce dans le respect de l’intérêt social de la société, mais la contrariété à l’intérêt social n’est pas, en elle-même, une cause de nullité des engagements pris par le gérant envers les tiers¹⁵.

En cas de pluralité de gérants, chacun détient séparément les pouvoirs de représentation, sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois, si un cogérant s’oppose à un acte, il doit en informer le tiers et se constituer la preuve de cette opposition pour que celle-ci soit opposable¹⁵.

Le gérant engage sa responsabilité envers la société, les associés ou les tiers en cas d‘infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux SARL, de violation des statuts ou de faute commise dans sa gestion, selon l’article L223-22 du Code de commerce²,⁵,¹³,⁸.

En résumé, le gérant de SARL a l’obligation de représenter la société à l’égard des tiers avec les pouvoirs les plus étendus, tout en respectant les limites légales et statutaires, et il engage la société par ses actes sauf exceptions prévues par la loi.

Références

• 1. legislations: Art. L 223-18, Code de commerce
• 2. legislations: Art. L 223-22, Code de commerce
• 3. ouvrages: Les attributions
• 4. jurisprudences: Cass. soc., 07-05-2024, n° 22-22.357, F-D, Cassation
• 5. jurisprudences: TJ Lille, Chambre 10, 11-03-2025, n° 23/11081
• 6. jurisprudences: T. com. La Rochelle, 05-05-2023, aff. n° 2022000608
• 7. jurisprudences: TA Marseille, du 01-07-2025, n° 2109566
• 8. jurisprudences: CA Chambéry, 19-11-2024, n° 22/00419, Infirmation partielle
• 9. ouvrages: Les mentions des statuts
• 10. legislations: Art. L223-26, Code de commerce
• 11. jurisprudences: CA Paris, 5, 9, 26-01-2023, n° 21/19668, Infirmation partielle
• 12. jurisprudences: TJ Saint-Denis de la Réunion, Chambre des référés, 16-01-2025, n° 24/00387
• 13. legislations: Art. L223-18, Code de commerce
• 14. ouvrages: La détermination des pouvoirs
• 15. ouvrages: La détermination des pouvoirs
• 16. jurisprudences: CA Aix-en-Provence, 12-09-2024, n° 24/01119, Infirmation partielle

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