Le business

La société par actions simplifiée (SAS), créée par la loi du 3 janvier 1994 et codifiée aux articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, se distingue par sa souplesse statutaire et l’autonomie qu’elle confère à ses dirigeants.

Si cette flexibilité attire les entrepreneurs modernes, elle implique néanmoins une vigilance particulière quant à l’étendue des pouvoirs du président, la répartition des responsabilités et le régime juridique applicable en cas de faute.

Les pouvoirs du dirigeant de SAS

Le président, représentant légal de la société

Conformément à l’article L. 227-6 du Code de commerce, le président de la SAS est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, dans la limite de l’objet social.
Ses actes engagent la société même s’ils dépassent cet objet, sauf si le tiers prouve qu’il savait que l’acte excédait ces limites ou qu’il ne pouvait l’ignorer.

Autrement dit, la société demeure engagée envers les tiers de bonne foi, la publication des statuts ne suffisant pas à établir que le tiers avait connaissance de la limitation des pouvoirs.

La délégation de pouvoirs et la liberté statutaire

L’article L. 227-5 du Code de commerce consacre la liberté contractuelle des associés : les statuts fixent les modalités d’organisation et de direction de la société.
Ainsi, les associés peuvent :

• instituer un directeur général ou un directeur général délégué ;
• répartir les pouvoirs entre plusieurs organes (codirection, comité exécutif, droit de veto, etc.) ;
• restreindre les prérogatives du président dans les relations internes.

Cependant, ces limitations statutaires sont inopposables aux tiers : elles ne produisent d’effet qu’entre associés.

Dirigeant personne morale

Lorsqu’une personne morale est désignée présidente, ses propres dirigeants encourent les mêmes obligations et responsabilités que s’ils exerçaient la fonction en leur nom propre, selon l’article L. 227-7 du Code de commerce.

Cette disposition instaure une responsabilité solidaire entre la personne morale et ses dirigeants.

Les obligations légales du président de SAS

Malgré la liberté contractuelle laissée aux statuts, la fonction de président est encadrée par des règles impératives.
Le dirigeant doit respecter :

• les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes (par renvoi de l’article L. 227-8 du Code de commerce) ;
• les statuts de la SAS ;
• les principes de bonne gestion et de loyauté envers les associés.

Il en résulte que la responsabilité du dirigeant peut être engagée en cas :

• d’infraction à la loi ;
• de violation des statuts ;
• de faute de gestion, notion extensive couvrant les décisions imprudentes, malhonnêtes ou contraires à l’intérêt social.

L’action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation s’il a été dissimulé (article L. 225-254 du Code de commerce).

En cas de crime, ce délai est porté à dix ans.

La responsabilité civile du dirigeant

Fondement légal

Selon l’article L. 227-8 du Code de commerce, les règles applicables aux administrateurs et directeurs généraux de sociétés anonymes s’appliquent au président et aux dirigeants de SAS.

Leur responsabilité civile peut être engagée :

• par la société elle-même (action sociale) ;
• par un associé (action individuelle) ;
• ou par un tiers s’il justifie d’un préjudice personnel distinct.

Exemples jurisprudentiels

• CA Rennes, 12 nov. 2024, n° 23/03707 : la cour rappelle que le dirigeant engage sa responsabilité pour une faute de gestion ayant conduit à une insuffisance d’actif.
• T. com. Créteil, 16 janv. 2024, n° 2023F00612 : la mauvaise tenue des comptes et l’absence de contrôle interne caractérisent une faute civile du président.
• CA Paris, 17 sept. 2025, n° 25/11785 : la cour déboute les demandeurs en l’absence de lien direct entre la faute alléguée et le préjudice.

En cas de liquidation judiciaire, le président peut être condamné à supporter tout ou partie de l’insuffisance d’actif s’il est démontré qu’il a commis une faute grave de gestion.

La responsabilité pénale du dirigeant

Le président de SAS n’échappe pas à la répression pénale. Sa responsabilité peut être engagée dans les hypothèses suivantes :

• Infraction à la loi ou aux règlements, notamment en matière de droit des sociétés, de travail, de fiscalité ou d’environnement.
• Violation des statuts, lorsque celle-ci constitue une infraction intentionnelle.
• Fautes de gestion pénalement sanctionnées, telles que l’abus de biens sociaux, la présentation de comptes inexacts ou la dissimulation d’actif.
• Responsabilité du dirigeant de fait, lorsqu’une personne exerce la direction effective sans être officiellement désignée.
• Responsabilité solidaire, en cas de présidence exercée par une personne morale : les dirigeants de cette dernière sont pénalement responsables au même titre que le président de droit (article L. 227-7).

La jurisprudence confirme cette sévérité : un président de SAS est personnellement exposé aux sanctions pénales, même en présence de délégations internes.

En résumé

Le président de SAS incarne le pivot juridique et opérationnel de la société.

S’il bénéficie d’une liberté de gestion inégalée, cette autonomie s’accompagne d’un régime de responsabilité exigeant, tant civile que pénale.

Sa prudence doit donc être constante : rédaction rigoureuse des statuts, respect de l’objet social, transparence comptable et respect scrupuleux du droit des sociétés.

Une gouvernance claire, appuyée par un conseil juridique et comptable compétent, reste la meilleure garantie pour prévenir les litiges et sécuriser l’entreprise.

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