Le business

Introduction : une mutation juridique au service de la croissance

Passer du statut d’entrepreneur individuel (EI) à celui de société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) constitue une étape décisive dans la vie d’un entrepreneur.

Ce changement ne se limite pas à une formalité administrative : il traduit une véritable stratégie de développement, permettant de structurer son activité, d’attirer des partenaires financiers et de bénéficier d’un régime social plus protecteur.

La SASU séduit par sa souplesse de fonctionnement, son image professionnelle et sa capacité à séparer le patrimoine personnel du patrimoine professionnel.

Cependant, cette transformation ne s’effectue pas par simple conversion. Elle implique la création d’une nouvelle société et la transmission du fonds de commerce de l’entreprise individuelle existante.

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1. Changement de statut par la création d’une nouvelle société : la SASU

Le passage de l’EI à la SASU se matérialise par la création d’une nouvelle personne morale, conformément aux articles L.227-1 et suivants du Code de commerce.
Il ne s’agit donc pas d’une « transformation » au sens strict, mais d’une mutation juridique impliquant la naissance d’une entité distincte, dotée de son propre numéro SIRET et de sa personnalité morale.

a. Les formalités de constitution de la SASU

Pour créer la SASU, plusieurs étapes sont indispensables :

• Rédaction des statuts : ils fixent l’objet social, la durée, le capital, les modalités de fonctionnement et la répartition des droits entre associés (ici, un seul associé).
• Dépôt du capital social : le capital, qu’il soit constitué d’apports en numéraire ou en nature, doit être déposé sur un compte bancaire professionnel.
• Remplissage du formulaire de création : sur le Guichet unique des formalités des entreprises, l’entrepreneur déclare la création de la société, joint les pièces justificatives et obtient son extrait Kbis.

Depuis juillet 2015, la formalité d’enregistrement des statuts auprès du service des impôts des entreprises (SIE) a été supprimée, simplifiant ainsi la création.

2. La transmission du fonds de commerce : une étape stratégique

L’entreprise individuelle ne peut pas être « transformée » directement en société, car elle n’a pas de personnalité morale distincte de son dirigeant. Pour transférer son activité à la SASU, il faut transmettre le fonds de commerce, c’est-à-dire l’ensemble des éléments corporels et incorporels constituant l’activité (clientèle, nom commercial, matériel, etc.).

Cette transmission peut se faire par cession ou par apport. Le choix dépend du projet de l’entrepreneur et des incidences fiscales qu’il souhaite privilégier.

3. L’apport du fonds de commerce au capital social de la SASU

L’entrepreneur peut décider d’apporter son fonds de commerce directement au capital de la SASU.
Cette opération, régie par les articles L.223-7 et L.227-1 du Code de commerce, consiste à transférer la propriété du fonds à la société en échange de titres (actions).
Autrement dit, l’entrepreneur devient l’associé unique de la SASU, propriétaire de 100 % des actions.

a. L’évaluation du fonds et le rôle du commissaire aux apports

Traditionnellement, un commissaire aux apports devait être nommé pour évaluer la valeur du fonds et prévenir toute sous-évaluation susceptible d’engendrer un redressement fiscal.
Cependant, depuis la réforme de 2016 (article L.223-9 du Code de commerce), cette désignation est facultative, à condition que la valeur du bien apporté ne dépasse pas 30 000 € et que le total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

b. Avantages de l’apport en nature

L’apport en nature permet de :

• Maintenir la continuité de l’activité sans interruption ;
• Préserver la clientèle et les contrats en cours ;
• Valoriser le patrimoine professionnel sous forme d’actions.

Cette méthode est fiscalement neutre dans certains cas si l’entrepreneur opte pour le report d’imposition des plus-values prévu par l’article 151 octies du CGI, sous réserve du respect des conditions légales.

4. La cession du fonds de commerce à la SASU : une alternative liquide

Une autre option consiste à vendre le fonds de commerce à la SASU nouvellement créée.
Cette cession, encadrée par les articles L.141-1 et suivants du Code de commerce, permet à l’entrepreneur de récupérer immédiatement une somme d’argent correspondant à la valeur du fonds.

a. Conséquences économiques et fiscales

La cession entraîne le transfert de propriété à la SASU, mais aussi la taxation éventuelle de la plus-value de cession, selon la durée de détention du fonds.
L’entrepreneur individuel cédant peut toutefois bénéficier, sous conditions, d’exonérations prévues par les articles 151 septies ou 238 quindecies du CGI (exonération en fonction du chiffre d’affaires ou de la valeur du fonds).

b. Intérêt de la cession

La cession offre une meilleure liquidité à l’entrepreneur, lui permettant de disposer d’un capital immédiat pour financer le développement de sa société, recruter ou investir.

5. La fermeture de l’entreprise individuelle

Avant d’immatriculer la SASU, l’entrepreneur doit procéder à la cessation de son entreprise individuelle.
Cette démarche s’effectue sur le site du guichet des formalités des entreprises, via une déclaration de cessation d’activité.
Elle permet de radier l’entreprise des registres légaux (URSSAF, INSEE, impôts) et de clore le cycle fiscal.

La fermeture entraîne l’établissement d’un bilan de cessation, destiné à calculer les plus-values éventuelles. Si la SASU reprend immédiatement l’activité, cette transition reste fiscalement neutre si l’entrepreneur respecte les conditions de continuité fixées par le Code général des impôts.

6. Les autres solutions : la location-gérance comme alternative transitoire

L’entrepreneur peut aussi confier son fonds de commerce à la SASU par contrat de location-gérance (ou gérance libre).
Ce mécanisme, prévu aux articles L.144-1 à L.144-13 du Code de commerce, consiste à laisser la SASU exploiter le fonds moyennant le versement d’une redevance.

a. Une solution de test avant transfert définitif

La location-gérance permet à la SASU de tester l’activité avant d’en devenir propriétaire. C’est une option particulièrement utile lorsqu’il existe une incertitude sur la rentabilité du projet ou sur la viabilité du modèle économique.

b. Une technique souvent utilisée avant une cession

Dans le cadre d’un projet de vente du fonds à un tiers, la location-gérance sert fréquemment de phase préparatoire : elle permet au repreneur d’évaluer le potentiel de l’entreprise avant d’investir.

Cette technique s’applique non seulement aux fonds commerciaux, mais également aux fonds artisanaux ou industriels, selon la jurisprudence constante.

7. Comparatif synthétique des trois méthodes de transfert

Méthode	Avantages principaux	Inconvénients / Risques	Régime fiscal applicable
Apport du fonds	Continuité d’activité, neutralité fiscale possible, valorisation en actions	Formalités d’évaluation, capital immobilisé	Report d’imposition (art. 151 octies CGI)
Cession du fonds	Liquidités immédiates, simplicité de transfert	Imposition des plus-values, droits d’enregistrement	Exonérations possibles (art. 151 septies, 238 quindecies CGI)
Location-gérance	Phase de test, flexibilité contractuelle	Redevance récurrente, absence de propriété	Revenus imposés au titre des BIC

Conclusion : une évolution maîtrisée pour une ambition durable

Le passage de l’entreprise individuelle à la SASU incarne un véritable tournant juridique et stratégique. Cette évolution permet de séparer les patrimoines, de renforcer la crédibilité commerciale et d’envisager une croissance structurée.

Cependant, la réussite de cette transition dépend du choix du mode de transmission du fonds de commerce, de la maîtrise des incidences fiscales et de la rédaction rigoureuse des statuts.

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